Ｑ 当社Ａ（債権者）は取引先Ｂ（債務者）に対し債権がありますが、債務者Ｂの当社Ａに対する将来の支払が不安なので、債務者Ｂの売掛先Ｃ（これを第三債務者といいます）に対する債権を担保にとりたいのですが、どうしたらよいですか。
Ａ Ｂ社から、Ｂ社のＣ社に対する債権をＡ社に譲渡したという文面の内容証明郵便をＣ社宛に出して貰う方法、つまり債権譲渡による方法が最も有効です。
Ｑ わかりました。しかし、Ｂ社とＣ社との間に「Ｂ社はＣ社に対する債権を、Ｃ社の承諾なく第三者に譲渡してはならない」との特約がある場合はどうですか。
Ａ その場合は、Ａ社はＢ社から代金取立の代理権を授与してもらい、Ｂ社の代理人としてＣ社におもむき、Ｃ社から代金を受け取ってこれをＢ社に対する債権の弁済に充当する「代理受領」の方法が採られます。
Ｑ 代理受領には問題点はないのですか。
Ａ 債権譲渡の場合、Ｃ社はＡ社に対してしか支払が出来ず、間違ってＢ社に払っても、Ａ社もＣ社に支払を求められます。又、内容証明で通知することにより、それに後れた債権の二重譲渡にも対抗できますし、その後Ｂ社の債権者から差押えられる心配はありません。
しかし、代理受領の場合だと、Ｃ社がＢ社に支払っても、一般には文句が言えず、Ｂ社の債権者が差押えてきた場合、Ａ社はその債権に質権を設定しておかない限り対抗できません。さらに民法第６５１条により、Ｂ社は何時でも代理権を解除できます。
Ｑ それではどうすればよいのでしょう。
Ａ Ａ社とＢ社で代理受領の委任契約を結ぶとき、①委任者Ｂは受任者Ａの同意なしに委任を解除しないこと、②弁済の受領は受任者Ａだけが行い、委任者Ｂは受領しないこと等、の特約を結ぶことが必要です。
Ｑ それでＣ社に対抗できますか。
Ａ それだけでは対抗できません。三者契約で代金は必ずＡ社に支払い、Ｂ社には支払わない、とＣ社にも調印させるのが最も確実ですが、実際問題として中々困難です。そこでＡ社とＢ社の特約（委任を解除しない。受領は受任者のみが行う）の入った委任状をＣ社の処へ予め持参し、「右承諾します」と記名、捺印して貰うのです。そうしておけば、もしＣ社がＢ社に支払っても担保権を侵害したことになり、Ａ社はＣ社に損害賠償の請求ができます。
Ｑ なるほど、そこまでしておけば、後でＢ社が他者Ｄ社に債権譲渡し内容証明で通知した場合でも対抗できるのでしょうか。
Ａ 元々代理受領は工事請負代金のように債権譲渡禁止特約のあることが取引業界において普遍的慣例の場合に用いられ、その場合は後に債権譲渡を受けたＤ社は悪意者として保護されません（民法第４６６条２項）。
しかし、そうした慣行のない業界で後に譲受けたＤ社が善意の場合、やはりＤ社への債権譲渡の方が優先し、Ａ社はＢ社に損害賠償請求できるに過ぎませんが、Ｂ社に資力がなければ効を奏しないことになります。
従って代理受領の方法を採る場合は、こうした法律的弱点を充分に把握し、前記の特約に個人保証をつける等、細心の注意を払う必要があります。